【解讀】證監(jiān)會就《上市公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)規(guī)則（征求意見稿）》公開征求意見
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為深化并購重組市場化改革，支持上市公司以向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱定向可轉(zhuǎn)債）為支付工具實施重組，證監(jiān)會在總結(jié)前期試點經(jīng)驗的基礎上，起草了《上市公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)規(guī)則（征求意見稿）》（以下簡稱《規(guī)則》），現(xiàn)向社會公開征求意見。
上市公司并購重組是資本市場發(fā)揮優(yōu)化資源配置功能的重要渠道。定向可轉(zhuǎn)債兼具“股性”和“債性”，能夠為交易雙方提供更為靈活的博弈機制，有利于提高重組市場活力與效率。2018年11月，證監(jiān)會啟動定向可轉(zhuǎn)債重組試點。從試點情況看，定向可轉(zhuǎn)債重組業(yè)務平穩(wěn)有序，促進了上市公司產(chǎn)業(yè)整合與質(zhì)量提升。試點開展至今，證監(jiān)會共許可24家上市公司發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債40只，發(fā)行規(guī)模215.31億元；其中，作為支付工具的24只、交易金額92.86億元，作為融資工具的16只、融資金額122.45億元。
為進一步明確定向可轉(zhuǎn)債重組相關制度安排，證監(jiān)會起草了《規(guī)則》。《規(guī)則》共17條，主要內(nèi)容包括：一是以援引上位法的方式，明確發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債實施重組需符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等規(guī)定；二是按照“同樣情況同等處理”的原則，參照發(fā)行股份購買資產(chǎn)的相關規(guī)定，就作為支付工具的定向可轉(zhuǎn)債的定價機制、限售期限等作出規(guī)定；三是明確作為支付工具的定向可轉(zhuǎn)債在轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)股等環(huán)節(jié)的投資者適當性要求；四是明確在認定是否構成重組上市等情形時投資者擁有上市公司權益數(shù)量及比例的計算方式。此外，根據(jù)《規(guī)則》，上市公司可單獨以定向可轉(zhuǎn)債作為支付工具，自行決定重組交易對價全部由定向可轉(zhuǎn)債支付或者搭配部分股份、現(xiàn)金支付。
歡迎社會各界提出寶貴意見，證監(jiān)會將根據(jù)公開征求意見情況，進一步修改完善后發(fā)布實施。
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