宗馥莉憑什么回宮？滿(mǎn)手籌碼、一點(diǎn)軟肋
7月22日晚間，以加蓋了娃哈哈集團(tuán)公章、宗馥莉簽字的一則聲明，宗馥莉宣告了她的“回宮”。
該聲明稱(chēng)：“為確保公司的平穩(wěn)健康發(fā)展，經(jīng)各股東友好協(xié)商，宗馥莉女士決定繼續(xù)履行娃哈哈集團(tuán)的相關(guān)管理職責(zé)。”
一退一進(jìn)，這不可能是宗馥莉本人與杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)“娃哈哈集團(tuán)”或“集團(tuán)”）聯(lián)手唱雙篢，來(lái)給娃哈哈刷一波流量與營(yíng)銷(xiāo)存在感。
那么，人們關(guān)心的問(wèn)題自然來(lái)了：在這一回合的爭(zhēng)端中不落下風(fēng)，宗馥莉是有什么籌碼嗎？
第二個(gè)問(wèn)題：目前這則公告是個(gè)確定性答案，還是各方的權(quán)宜之策？宗馥莉已立于不敗之地嗎，她的軟肋是什么？
本文力圖回答的，正是宗馥莉的籌碼與軟肋兩個(gè)問(wèn)題。而這一切的核心，顯見(jiàn)易見(jiàn)，都必須：回到股權(quán)。
但坦白說(shuō)，娃哈哈系企業(yè)并非公眾公司，信披義務(wù)較小，背后依舊迷霧重重。
誰(shuí)曾質(zhì)疑宗馥莉
不妨回到“各股東友好協(xié)商”之前看看，宗馥莉彼時(shí)的對(duì)手可能有誰(shuí)？
其實(shí)娃哈哈集團(tuán)只有三個(gè)股東，按持股比例從大到小排序是：國(guó)有獨(dú)資的杭州上城區(qū)文商旅投資控股集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)“上城文商旅”）、已經(jīng)離世的宗慶后、杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司基層工會(huì)聯(lián)合委員會(huì)（下稱(chēng)“工會(huì)”）。他們均未控股。
從宗馥莉上周辭職信的措辭看，不排除上城文商旅或者其股東可能質(zhì)疑過(guò)宗馥莉。
從宗馥莉叔叔宗澤后發(fā)的一條微信朋友圈看——“她（指宗馥莉）最大的問(wèn)題是：接班娃哈哈不應(yīng)該考慮如何做大規(guī)模，如何賺錢(qián)，如何大刀闊斧改變現(xiàn)狀。她首先要考慮是如何做好事，做慈善？讓所有人都認(rèn)可你，在這個(gè)過(guò)程中你可以發(fā)現(xiàn)很多問(wèn)題，也可以發(fā)現(xiàn)很多人才，自然而然讓大多數(shù)人認(rèn)可你的接班。她卻反其道而行之，火力四開(kāi)，鋒芒畢露……”——也不排除工會(huì)可能質(zhì)疑過(guò)宗馥莉。
一般情況下，自然人去世后，就無(wú)法再履行法律中的權(quán)利與義務(wù)。宗慶后生前長(zhǎng)期患病，并非突然去世，所以娃哈哈系企業(yè)的不尋常之處在于，為什么有些企業(yè)的股東、法定代表人仍是宗慶后？
例如最引人注目的娃哈哈集團(tuán)，宗慶后仍是其法定代表人和第二大股東。背后不排除兩種可能：
1、近親屬對(duì)于宗慶后股份繼承權(quán)存在爭(zhēng)議。例如，所有享有繼承權(quán)的近親屬未達(dá)成一致，可能有人反對(duì)宗馥莉全部或部分繼承宗慶后股份。但宗慶后對(duì)股份繼承的發(fā)言權(quán)很大，如果像外界所說(shuō)，他有意讓宗馥莉接班，那么大概率留有完善的遺囑及公證文件，確保女兒繼承股份。
2、娃哈哈集團(tuán)的其他股東對(duì)宗馥莉繼承股份存在異議。股份往往與經(jīng)營(yíng)權(quán)、投票權(quán)、分紅權(quán)直接關(guān)聯(lián)，宗慶后作為持股29.4%的第二大股東，在轉(zhuǎn)讓股份時(shí)也存在很多權(quán)利的轉(zhuǎn)讓?zhuān)蝗绻渌蓶|對(duì)于權(quán)利轉(zhuǎn)讓有異議，也會(huì)影響股份繼承。
不管（曾）跟宗馥莉叫板的對(duì)手是誰(shuí)，現(xiàn)在愿意坐下來(lái)協(xié)商、服軟，“請(qǐng)”宗小姐回宮，必是因?yàn)樽陴ダ蚴稚嫌兴麄儧](méi)有、但非常需要的東西。
第一，眾多生產(chǎn)商或被宗馥莉控制，與集團(tuán)無(wú)股權(quán)關(guān)系
首先要明確一件事，宗馥莉此前僅僅請(qǐng)辭了集團(tuán)職務(wù)。企查查信息顯示，娃哈哈集團(tuán)是一家小微企業(yè)。
其次還要明確，娃哈哈集團(tuán)不等于娃哈哈系企業(yè)，也不是全系企業(yè)的掌門(mén)人——一些冠名“娃哈哈”字樣、使用娃哈哈商標(biāo)的公司，與集團(tuán)不存在隸屬關(guān)系；它們甚至與集團(tuán)不存在股權(quán)關(guān)系，更別提控股。（例如，杭州娃哈哈宏振投資有限公司的唯一股東就是自然人宗馥莉。）
然后我們?nèi)コ锌纯矗S機(jī)買(mǎi)幾件娃哈哈商品。
在湖南某地級(jí)市，一瓶被消費(fèi)者購(gòu)買(mǎi)的娃哈哈純凈水瓶身上顯示，受委托生產(chǎn)企業(yè)有武漢宏勝恒楓飲料有限公司、湖南長(zhǎng)沙恒楓飲料有限公司、衡陽(yáng)恒楓飲料有限公司、懷化恒楓飲料有限公司；一瓶娃哈哈AD鈣奶瓶身上顯示，受委托生產(chǎn)企業(yè)有長(zhǎng)沙恒楓飲料有限公司、懷化恒楓飲料有限公司。
在北京城區(qū)，一瓶隨機(jī)購(gòu)買(mǎi)的娃哈哈八寶粥罐頭瓶身上顯示，受委托生產(chǎn)企業(yè)有高碑店娃哈哈宏振食品飲料有限公司（下稱(chēng)“高碑店娃哈哈”）、山西娃哈哈食品有限公司；一瓶娃哈哈格瓦斯的瓶身信息表明，受托生產(chǎn)企業(yè)是浙江娃哈哈昌盛罐頭食品有限公司。
4件來(lái)自湖南和北京的娃哈哈產(chǎn)品，雖然其生產(chǎn)委托方均為娃哈哈集團(tuán)，但企查查信息顯示，7家生產(chǎn)商全部與集團(tuán)沒(méi)有股權(quán)關(guān)系，但它們?nèi)勘蛔陴ダ蛞灾苯踊蜷g接方式持股，其中還有企業(yè)，例如高碑店娃哈哈，宗馥莉至少實(shí)際持股70%。
股權(quán)不等于經(jīng)營(yíng)權(quán)，但更多的股份往往有利于持股人實(shí)控或經(jīng)營(yíng)企業(yè)。從這個(gè)角度講，對(duì)于上述7家生產(chǎn)商的經(jīng)營(yíng)，娃哈哈集團(tuán)很可能沒(méi)有任何話(huà)語(yǔ)權(quán)。我們甚至可以猜測(cè)，生產(chǎn)型企業(yè)對(duì)于集團(tuán)很重要，商標(biāo)授權(quán)取得的收入對(duì)于集團(tuán)也很重要。
值得一提的是一家產(chǎn)能很大的企業(yè)——宏勝飲料集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)“宏勝”）——外界普遍認(rèn)為是宗馥莉的實(shí)控企業(yè)，很可能也與娃哈哈集團(tuán)沒(méi)有任何股權(quán)關(guān)系。
宏勝有兩個(gè)股東，即恒楓貿(mào)易有限公司（下稱(chēng)“恒楓貿(mào)易”）和浙江恒楓投資有限公司，前者持股高達(dá)98%，后者是宗馥莉的獨(dú)資企業(yè)。
恒楓貿(mào)易的注冊(cè)地在境外的英屬維爾京群島，企查查等第三方機(jī)構(gòu)均未公示其股東信息。考慮到外界很少質(zhì)疑宗馥莉?qū)τ诤陝俚目刂屏Α?007年便出任其總裁，加之在此番集團(tuán)爭(zhēng)端中，有人指責(zé)宗馥莉大量安排宏勝管理人員替換集團(tuán)中層領(lǐng)導(dǎo)，一份廣為流傳的舉報(bào)信稱(chēng)宏勝是“宗馥莉100%實(shí)控”的企業(yè)——恒楓貿(mào)易有可能是宗馥莉的代言人。
娃哈哈系企業(yè)的股東中，像恒楓貿(mào)易這樣身份神秘的法人有多家，它們還將被后文提到。
第二，集團(tuán)未控股任何娃哈哈系企業(yè)，大盤(pán)在宗馥莉手上
企查查信息顯示，娃哈哈集團(tuán)總共只持股12家（存續(xù)）企業(yè)，且持股比例均未超過(guò)50%。反觀宗馥莉個(gè)人，她在其中的杭州娃哈哈食品有限公司等5家企業(yè)中，以間接形式至少持股51%。
另外有6家企業(yè)，其大股東均是盛佳集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)“盛佳”）或恒楓貿(mào)易——盛佳也注冊(cè)于境外的塞舌爾，股東信息不明。
娃哈哈集團(tuán)僅在重慶市涪陵娃哈哈飲料有限公司（下稱(chēng)“涪陵娃哈哈”）持股50%，但另一股東杭州蕭山順發(fā)食品包裝有限公司也持股50%。
6家股東信息清晰的企業(yè)中，娃哈哈集團(tuán)僅在涪陵娃哈哈占股超過(guò)宗馥莉。
再把范圍擴(kuò)大一些，使用企查查搜索，企業(yè)名（含曾用名）包含“娃哈哈”字樣的存續(xù)/在業(yè)公司共有230家（其中有很小部分可能與大家熟知的娃哈哈無(wú)關(guān)）。明確由宗馥莉直接或間接持股的公司約有130家，其中由宗馥莉控股的有約59家，其他未控股企業(yè)背后均有恒楓貿(mào)易、盛佳這類(lèi)企業(yè)的身影。
即使不考慮身份不明的企業(yè)股東，在娃哈哈系企業(yè)中，宗馥莉持股企業(yè)數(shù)量至少是娃哈哈集團(tuán)的10倍以上，且后者未能控股任何一家企業(yè)。
更大膽一些猜測(cè)，如果恒楓貿(mào)易等等境外企業(yè)確實(shí)是宗馥莉的代言人，那么她便實(shí)控了12家娃哈哈集團(tuán)參股企業(yè)中的11家，以及其他更多的娃哈哈系企業(yè)，實(shí)力碾壓集團(tuán)。
某種意義上，娃哈哈系企業(yè)的主要連接點(diǎn)是宗馥莉，而非娃哈哈集團(tuán)。
在娃哈哈系企業(yè)中，宗馥莉持股企業(yè)數(shù)量至少是娃哈哈集團(tuán)的10倍以上，且后者未能控股任何一家企業(yè)。圖片來(lái)源：虎嗅制圖
雖然宗馥莉也需要保持對(duì)集團(tuán)的影響力，但不是必要的；集團(tuán)并不是她與對(duì)手相爭(zhēng)的唯一關(guān)鍵陣地，撤出也就撤出了——這有可能是她之前請(qǐng)辭的底氣。
達(dá)娃之爭(zhēng)的影子
今天宗馥莉與集團(tuán)之爭(zhēng)，似乎是在她父親多年前在達(dá)娃之爭(zhēng)中的那波操作。
那時(shí)，被達(dá)能控股的合資公司像極今天的娃哈哈集團(tuán)，在產(chǎn)能方面不占優(yōu)勢(shì)。
而曾經(jīng)的娃哈哈集團(tuán)——很像今天的宗馥莉——在宗慶后領(lǐng)導(dǎo)下創(chuàng)辦了一系列非合資公司，使用“娃哈哈”商標(biāo)，開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)了一大批具有市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的產(chǎn)品，收益頗豐。也就是說(shuō)，宗慶后繞過(guò)合資公司，實(shí)控了娃哈哈系企業(yè)的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)能。
以往的公開(kāi)報(bào)道大多如此描述：
1、1996年，中外合資公司成立后，宗慶后領(lǐng)導(dǎo)的中方僅占股49%，在經(jīng)營(yíng)上屢被另一股東、全球食品工業(yè)巨頭達(dá)能掣肘。為提升經(jīng)濟(jì)效益，執(zhí)行正確的經(jīng)營(yíng)策略，宗慶后在合資公司體外成立了大量自負(fù)盈虧的非合資公司，使用“娃哈哈”商標(biāo)并獲得商業(yè)上的成功。
2、合作前期，宗慶后十分慷慨，達(dá)能盡管不參與非合資公司的經(jīng)營(yíng)，但也能從中分配到豐厚利潤(rùn)。某種意義上，非合資公司主要獲得生產(chǎn)利潤(rùn)，達(dá)能則從合資公司的銷(xiāo)售利潤(rùn)中分成。
3、后來(lái)，由于不能分享非合資公司的10多億元生產(chǎn)利潤(rùn)，新上任的達(dá)能負(fù)責(zé)人很不滿(mǎn)意。隨著矛盾日益加深和公開(kāi)化，達(dá)能方面要求收購(gòu)非合資公司51%的股份，但被中方拒絕。
4、彼時(shí)，達(dá)能很可能誤以為合資公司擁有“娃哈哈”商標(biāo)所有權(quán)，所以指控非合資公司違約使用了商標(biāo)。而事實(shí)是，達(dá)能與宗慶后一方簽訂的是使用協(xié)議，其中雖然有涉及商標(biāo)轉(zhuǎn)讓的約定，但該約定未能通過(guò)行政審批，因此在全球各地的幾十場(chǎng)官司中，達(dá)能全部敗北。
5、最終在2009年，原本要求收購(gòu)非合資公司51%股權(quán)的達(dá)能，反將手中股權(quán)全部賣(mài)給了中方，自此退出了合資公司。
宗慶后在合資公司體外成立了大量非合資公司，使用“娃哈哈”商標(biāo)并獲得商業(yè)上的成功。
圖片來(lái)源：虎嗅制圖
值得一提的是，達(dá)娃之爭(zhēng)被稱(chēng)為“改革開(kāi)放30年來(lái)影響最大的一場(chǎng)國(guó)際商戰(zhàn)”，盡管后來(lái)在輿論場(chǎng)上被津津樂(lè)道，但在商戰(zhàn)之時(shí)，并非所有言論都站在宗慶后一方。有觀點(diǎn)認(rèn)為他贏了官司卻丟了契約精神，贏了商戰(zhàn)卻失去了讓企業(yè)走向國(guó)際化、現(xiàn)代化的契機(jī)……
商標(biāo)所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓過(guò)程有什么細(xì)節(jié)，雙方是否互設(shè)陷阱，是否存在商業(yè)道德上的爭(zhēng)議？我們很難確定。但可以確定的是，在法律上，合資公司只獲得了商標(biāo)使用權(quán)，而娃哈哈集團(tuán)保住了所有權(quán)，這是宗慶后贏得達(dá)娃之爭(zhēng)的關(guān)鍵之一。
另一個(gè)關(guān)鍵在于，非合資公司開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)的產(chǎn)品大獲成功，娃哈哈系企業(yè)的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)能在中方控制之下。
如果說(shuō)當(dāng)年的合資公司存在被架空的情形，今天的娃哈哈集團(tuán)也像一個(gè)空架子。宗馥莉像她父親當(dāng)年一樣，控股了娃哈哈系企業(yè)中更多的產(chǎn)能，且可以使用娃哈哈商標(biāo)——或許，這也是現(xiàn)在她不落下風(fēng)的重要原因。
小宗軟肋：不控商標(biāo)所有權(quán)；仍需思考自己靠什么“實(shí)控”娃哈哈
但不同的是，“娃哈哈”商標(biāo)所有權(quán)依舊在娃哈哈集團(tuán)手中，這算是宗馥莉的一個(gè)軟肋。
22日娃哈哈集團(tuán)發(fā)布的聲明，未提及爭(zhēng)端的起因，也未提及爭(zhēng)端是如何解決的。所以對(duì)于外界，很難了解宗馥莉的軟肋是否依舊存在。
但多年來(lái)，宗馥莉控股的眾多企業(yè)一直使用商標(biāo)，甚至其獨(dú)資企業(yè)也冠名“娃哈哈”字樣。說(shuō)明宗慶后在世時(shí)，集團(tuán)就與這批企業(yè)簽有商標(biāo)使用協(xié)議。
對(duì)待自己的女兒、接班人，集團(tuán)掌門(mén)人宗慶后在的贈(zèng)予有可能是慷慨的，包括在商標(biāo)使用期限上。同理，集團(tuán)與宗馥莉持股企業(yè)的競(jìng)業(yè)協(xié)議也可能較寬松。
北京孟真律師事務(wù)所律師丁偉峰介紹：“娃哈哈集團(tuán)作為娃哈哈商標(biāo)的所有權(quán)人，有權(quán)自行決定授權(quán)第三方使用商標(biāo)的權(quán)利范圍、地域范圍、時(shí)間等。
“宗馥莉控股企業(yè)能夠使用娃哈哈商標(biāo)等情況，需依據(jù)其簽訂的授權(quán)書(shū)或授權(quán)合同確定。但一般商標(biāo)授權(quán)合同中會(huì)對(duì)授權(quán)時(shí)間進(jìn)行約定，娃哈哈集團(tuán)若違反授權(quán)合同隨意收回使用權(quán)，可能會(huì)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。”
股份+商標(biāo)使用權(quán)+產(chǎn)品研發(fā)和產(chǎn)能，宗馥莉的優(yōu)勢(shì)還是很明顯的。
但其中也有不確定因素，例如：與集團(tuán)的商標(biāo)使用協(xié)議是否足夠有利于宗馥莉，宗馥莉控股企業(yè)是否與外界（包括娃哈哈集團(tuán)）簽訂有其他受制于人的協(xié)議，生產(chǎn)企業(yè)是否能像當(dāng)年的非合資公司一樣持續(xù)開(kāi)發(fā)出成功的產(chǎn)品……
從這個(gè)角度講，掌握娃哈哈集團(tuán)的話(huà)語(yǔ)權(quán)，對(duì)于宗馥莉百益無(wú)害。
丁偉峰指出：“影響公司實(shí)際控制權(quán)的因素有很多，一般來(lái)說(shuō)股東會(huì)決議由按照出資比例行使表決權(quán)。但若公司章程約定按照其他形式行使表決權(quán)，或?qū)Σ煌蓶|的出資賦予不同的表決權(quán)權(quán)重等，均可能產(chǎn)生出資額、持股超50%，但所享有的表決權(quán)不足以對(duì)股東決議產(chǎn)生重大影響。同時(shí)，公司內(nèi)部的管理架構(gòu)，財(cái)務(wù)、資產(chǎn)管理，甚至股東個(gè)人能力都會(huì)對(duì)控制權(quán)產(chǎn)生影響。”
話(huà)語(yǔ)權(quán)來(lái)自股權(quán)、協(xié)議，也來(lái)自于經(jīng)營(yíng)能力。
盡管有人認(rèn)為宗澤后發(fā)的微信朋友圈不地道，但其中一些話(huà)（例如“首先要考慮是如何做好事”“讓所有人都認(rèn)可你”）的確值得宗馥莉思考——能力才是她守住家業(yè)最關(guān)鍵的因素。
此前外界就有觀點(diǎn)認(rèn)為，辭任集團(tuán)職務(wù)是宗馥莉以退為進(jìn)的一步棋。就目前情況看，效果不錯(cuò)，局勢(shì)從部分股東“提出質(zhì)疑”，發(fā)展成了“各股東友好協(xié)商”。
這某種意義上倒是體現(xiàn)了宗馥莉的能力，這種能力很可能幫她真正獲得在企業(yè)的話(huà)語(yǔ)權(quán)，進(jìn)而幫助她解決股權(quán)、商標(biāo)權(quán)等一系列問(wèn)題。
最后總結(jié)一下吧。對(duì)宗馥莉來(lái)說(shuō)，要真正實(shí)控集團(tuán)，有兩種途徑：一是拿下集團(tuán)的控股權(quán)，這是宗慶后生前沒(méi)有做成的事；另一種方式就是像她父親一樣，獲得股東及企業(yè)職工的信任，以其威望實(shí)現(xiàn)對(duì)集團(tuán)的實(shí)控。前者，在當(dāng)前時(shí)代形勢(shì)下，幾不可能；后者，宗馥莉的挑戰(zhàn)，剛剛開(kāi)始。
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