這起券商并購案懸了？大智慧遭自然人起訴，湘財股份：不清楚起訴人的動機
“湘財+大智慧”并購案遇到波瀾。
11月11日晚，大智慧發布涉訴公告，一名自然人王功偉于10月15日向上海市浦東新區人民法院提起訴訟，主張撤銷公司2025年第二次臨時股東大會決議。
“湘財+大智慧”的并購重組議案，正是在彼時臨時股東大會決議通過。原告方認為，大智慧與湘財股份發生的關聯交易金額，占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上，應當聘請具有從事證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行評估或者審計，并將該交易提交股東大會審議。同時，原告方認為，本次的交易標的為湘財股份。
時代周報記者從多方獲悉，該名起訴的自然人大概率為大智慧的股東，也有可能是大智慧的債權人。此外，無論是公司聘請的券商、律所等中介機構或是受訪律師，均認為該起并購案不存在“交易標的”，市面上也鮮有被并購方披露并購方審計報告的情況。
11月12日，大智慧、湘財股份股價重挫，當日收跌8.1%、8.12%，市值相比11月11日合計減少51.53億元。11月13日，二者股價均有回升，大智慧、湘財股份分別上漲2.46%、0.52%。
時代周報記者多次致電大智慧，截至發稿未獲回復；湘財股份相關人士則向時代周報記者表示，目前不清楚起訴人的動機，另外公司正在準備此前11月5日上交所對并購案問詢的回復內容。
來源：大智慧公司官網
中介機構及律師：湘財股份并非交易標的
從公告內容來看，原告方王功偉起訴大智慧的核心在于，其認為公司并沒有聘請“證券服務機構”對交易標的（即湘財股份）的整體資產進行審計或評估, 公司股東大會（公司2025年第二次臨時股東會）也沒有審議該等審計報告或評估報告。
王功偉認為，公司2025年第二次臨時股東會決議違反了《上海大智慧股份有限公司股東大會議事規則》（簡稱“公司股東大會議事規則”）和《上海證券交易所股票上市規則》（簡稱“上市規則”）的規定，依法應當撤銷。
值得一提的是，在本次起訴狀記載的事實與理由一欄，王功偉認為在本次“湘財+大智慧”并購案中，湘財股份是交易標的，其從始至終的訴求均與審計并評估湘財股份的資產有關。
針對王功偉認為的交易標的內容，本次交易案中被并購方大智慧的獨家財務顧問粵開證券表示，是大智慧股東取得湘財股份的股票，作為本次交易的支付對價，并非大智慧公司本身。本次交易為湘財股份通過向大智慧“全體換股股東”發行A股的方式換股吸收合并大智慧，本次交易完成后，湘財股份作為存續公司，大智慧將注銷。
粵開證券強調，大智慧不存在通過本次交易取得湘財股份股票、現金等任何對價的情況，因此不涉及大智慧以湘財股份作為標的資產“購買或出售資產”的情形，進而不需要如原告起訴狀中所述根據上市規則的要求對湘財股份進行一年又一期財務會計報告的審計或評估。
粵開證券認為，大智慧就本次吸收合并履行的股東大會審議程序合法合規，決議合法有效。
北京冠都律師事務所律師王普杰告訴時代周報記者，根據公司法、證券法規定，本案涉及的背景是湘財股份吸收合并大智慧，不存在所謂的“交易標的”。其認為，原告的主張欠缺合理性。
王普杰進一步解釋，一般情況下，被并購方通常不需要披露并購方的審計報告，除非有“蛇吞象”的并購交易背景，被并購方考慮到需要向其股東說明收購方的基本情況、收購意圖，以及收購對自身的影響，可能會披露并購方的審計/評估報告，但這也是非必須項。
湘財股份：一邊關注訴訟情況，一邊推進并購進展
根據公告內容，本次案件已立案受理，但尚未開庭。
在發布涉訴公告的當晚，大智慧也同時發布了財務顧問及律所對于本次案件的核查意見，均認定大智慧就本次吸收合并履行的股東大會審議程序合法合規，決議合法有效。
但三家中介機構的認定仍未能阻止股價下滑，11月12日，大智慧、湘財股份開盤即大跌，盤中雙雙觸及跌停。當日收盤，大智慧報12.6元/股，跌幅8.1%，為8月21日以來最大跌幅；湘財股份報11.65元/股，跌幅8.12%，為去年10月10日以來最大跌幅。
實際上，參考國泰海通的換股吸收合并案，彼時海通證券也并未披露國泰君安的審計報告。
對此，上述湘財股份相關人士直言：“我們自己也覺得非常‘扯’。”但其同時也表示，由于目前的被起訴人是大智慧，公司作為并購案中的另一方也只能時刻關注訴訟情況，同時積極推進并購進展。
經此一遭，公司股價大跌，對投資者來說無疑是損失。針對訴訟背后是否涉及內幕交易的問題，上述湘財股份相關人士表示：“我們認為這是不可能的，目前公司是被上交所問詢的非常時期，我們（公司）肯定是不想搞這種新聞出來的。”
根據上交所官網，湘財股份并購重組大智慧一案已在11月5日被上交所問詢，但問詢函的內容尚未進行披露。上述湘財股份相關人士表示，上交所對公司的交易報告書提出一些問題，公司正在準備回復。
來源：上交所官網
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